股权 #

股权设计 #

股权设计常见隐患 #

好的股权设计是什么样的？ #

股权设计的关键原则 #

合伙人股权如何分配 #

要有领军人物，切忌平均分配
让 CEO（占有）大股东地位
- 五个创始人，每人拿出 5%的股权，5 个人一共拿出 25%，形成一个激励股权池。把这个激励股权池暂时转到 CEO 的名下，这样 CEO 金大持股 40%，现在的 25%加上之前持有的 15%，其他四个创始人每个人持股 15%，这样 CEO 金大成为大股东，形成了相对控股。
CEO 能否获得这 25%的股权，要看他是否真的承担起 CEO 的责任。
- 针对这 25%的股权设定五年的成熟期，每年成数 5%，而成熟的条件，是这个 CEO 还（是否）能继续承担 CEO 的责任。每年年初制定企业的发展规划，即是年初 CEO 对全体股东做出的业绩承诺，大家认可的今年完成的目标。一年结束，大家回顾这一年的业绩，对 CEO 的业绩进行评估。如果认为他不能胜任，可以解除他职务，选举新的人接任。
如果 CEO 被解除了管理权，对于还没有成熟的股权，则需要交出来。比如在两年后，金大被认为不再能胜任 CEO，他的（激励股权）已经成熟了 10%，剩下的 15%的股权将交出来用以激励接任的 CEO。
获得远超其他人股权比例的同时，也承担了巨大的责任。在日常的工作中，他是总负责人，其他人要听从他的安排；但在年终的股东会上，他要对公司的整个业绩负责，要对其它股东有所交代。

金字塔结构是最稳定的结构，灵魂人物是不可缺少的，承担主要责任的人，（就）应该拥有主要的权利，获得重要的利益。责、权、利三者对等，这就是公平。

如何保护公司的控制权 #

什么算控股 #

公司法
- 67% 以上是绝对控股
  - 通过重大事项
- 50% 以上是相对控股
会计学里
- 持股超过 50%就称之为“绝对控股”，
- 持股小于 50%，但处于第一大股东地位的，则被称为相对控股。
- 再扩展一点，只要能控制董事会的半数以上成员，就能控制公司。
现实
- 百度的李彦宏持股 22.4%
- 阿里巴巴的马云持股 7.8%
- 腾讯的马化腾持股 14.43%
- 他们都远远小于 50%，谁能说他们不是 BAT 的控制者？

如何做 #

要找不以控股为目的的股东。
- 什么样的投资人是不想做要公司的控制权呢？
- 专业的投资基金，VC、PE 我们称之为财务投资人的，通常都以单纯的投资回报为目的
- 比如软银的孙正义持有阿里巴巴 34%的股权，远远高于马云，仍然心甘情愿的把公司交给马云去控制。
  - 也有一些战略投资人，除了投资收益外，还会有其他与自己公司发展战略相对应的目的，甚至有的投资人直接就会讲，如果你发展的好，我未来想收购你。
制订合理的初始股权结构。
- 如果公司成立时的初始股权结构不合理，就象一个人的得了先天性的心脏病，想要在事后补救会困难千倍、百倍。合理的初始股权结构，就象一个金字塔，要有一个独大的控股权股东，当然具体数字要依每个公司的具体情况而定，但原则上控制股东的持股比例越高、结构越稳定。
一致行动人。
- 控股股东可以和持有一定股权的合伙人、关系密切的股东达成一致的行动关系，即在股东会的事项表决中，按照一致的意见或听从一个人的声音对投票。把分散的股权集合在一起，形成合力。成为一致行动人，可以共同签署一份一致行动协议，更重要的是，达成心理上的共识。雷军对金山公司的控制，就是通过一致行为的方式完成的。
通过多层公司结构，提高控制权。
- 比如唐僧师徒四人是一个项目公司的创始股东，一共持有公司 70%的股权。唐僧是主创始人，持股 50%，孙悟空持股 10%、八戒和沙僧各持股 5%，如来佛主、唐王李世民做为投资人，持有 40%的股权。现在，可以由唐僧师徒单独设立一个持股公司，把项目公司中的股权比例平移到持股公司中，即 50：10：5：5。唐僧在这家持股公司里持股超过 50%，是绝对控股的股东，通过这家持股公司，唐僧实际上掌握了项目公司 70%的股权，而且不用担心孙悟空他们会造反。
牛卡计划，也就是俗称的 AB 股制度。
- 把股权分成不同的类别，比如说分成 A 类和 B 类，一般来说，每一股股权都会有一份股东会上的表决权，但牛卡计划可以让某一类股权有多份表决权。比如 A 类股权每一股有 10 个表决权，而 B 类每一股持有一个表决权。这样，就等于把 A 类股权放大了 10 倍，持有这类股权的人一般都是企业的创始人或高管。比如 JD 商城，刘强东只持有 20%左右的股权，但他的每一股股权都有二十倍的表决权，所以刘强东在 JD 有着 80%以上的表决权，对公司的控制稳如泰山。但是，牛卡计划目前只有在美国的资本市场上可以使用，只有去美国上市才能用得上这个制度，在其他地方上市尚不能使用。
除了以上五个法宝，还有一些神奇的保护公司控制权的方式，比如阿里巴巴的合伙人制度，比如华为的虚拟股权制度，但这些方式突破常规，有其特殊的原因和历史背景，很难复制或大面部使用，这里就不予展开介绍了。